编者按：

《公司法》是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展而制定的法律。而公司有关的纠纷是指公司及相关主体之间发生的，以公司法规定的权利义务为内容的民事纠纷。它是因现代公司制度下的特定主体违反有关公司具体法律制度的规定而引发的一类特殊民事纠纷，以区别于刑事、行政纠纷。

2021年3月22日晚，浙江海浩律师事务所进行了《公司法》及相关问题的理论学习和实务探讨，学习由郑剑锋律师主讲，本次讲座灵活运用多个典型案例深入浅出的讲解了实际中公司常面临的一系列纠纷及困境， 化繁为简供业内外人士交流互动。

       一、股东知情权纠纷

【案例】陈某诉A公司“股东知情权”案

原告陈某为被告A公司的唯一股东，注册资金5000万元。后因资金链困难引进另一股东“B公司”增资7500万元。A公司与B公司签署的《引进战略投资者协议书》约定，增资扩股后的公司成立5人董事会，由“A公司”委派陈某及其丈夫2名董事，B公司委派则楼某等3名董事；董事长由虞某兼任，总经理（法定代表人）由楼某兼任等。但同日签署的《章程》、股东会决议以及经理聘任等文件却载明：公司只设执行董事和监事各一人；由虞某担任执行董事，楼某担任总经理；公司法定代表人由总经理担任；执行董事有权决定“聘任或者解聘公司经理”等。后因双方股东出现纠纷，虞某以执行董事身份作出《执行董事决定》，免去楼某的职务并聘任陈某为公司总经理、法定代表人，且作废公司原有的所有印章，并重新刻制、备案。陈某凭上述文书及自行刻制的A公章，向市场监督管理局办理了法定代表人的变更登记。一个月后，市场监管局在发现陈某“以虚假材料骗取公司登记”的情形后，又撤销了该变更登记，公司总经理和法定代表人恢复为楼某。后，股东双方及其与公司之间发生了一系列诉讼。

【法院判决】

1、被告A公司备置其自成立之日起至本判决生效之日止的股东会决议、公司章程、财务会计报告、审计报告于单独的办公场所，供原告陈某复制、查阅，复制、查阅的期限不超过十五个工作日；

2、 被告A公司备置其至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料）于单独的办公场所，供原告陈某查阅，查阅期限不超过十五个工作日；

3、原告陈某在场查阅、复制期间，可以委托律师及会计师进行当场辅助；

4、驳回原告陈某的其他诉讼请求。

后法院立案执行，陈某在查阅10个工作日后以 “公司提供会计资料不全”为由中止查阅。2020年11月30日（第16个工作日），法院向A公司发出《执行通知书》，要求A公司补充提供“全部经济合同（包括工程、房屋、设备采购、借款等相关合同）”，以及全部“用于税务申报的财务报表”供陈某查阅。

【争议焦点】

（一）股东行使知情权的范围是否包括“会计凭证”和“原始凭证附件”？

（二）如果包括，何为“会计凭证及其附件”及是否包括全部经济合同？

（三）股东在查阅过程中如对会计资料真实性有疑问，可否要求公司解释或者提供“银行流水”、“用于纳税申报的财务资料”等？

（四）如何判定股东行使知情权系“出于不正当目的”？

法院认为：“虽然会计账薄并不包括会计凭证，但是会计账薄是以会计凭证为基础和依据进行登记。在确保会计凭证真实的情况下，才能确保会计账簿的真实性。”

【相关法条】

1、《公司法》33条

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2、《公司法司法解释四》

第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。……

第八条 有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

3、《会计法》14条

第十五条　会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。

       二、确认公司决议效力纠纷

【案情介绍】

陈某在提起“股东知情权诉讼”的同时，又向法院提起了“确认公司决议效力”的诉讼，请求：1、确认执行董事任免总经理、法定代表人的《决定》有效；2、确认执行董事作出的“印章作废重刻、账户重开”的《决定》有效；3、判令A公司办理变更登记。

【法院一审判决】

（一）关于原告的第二项诉请，因原告没有“诉的利益”，本院已另行裁定驳回；

（二）关于虞某作出的更换总经理、法定代表人的执行董事决议，本院认为，违反了A公司股东会的决议，从而违反了《公司法》第四十六条第（二）项“执行董事应当执行股东会决议”的规定，应认定为无效。理由如下：

（1）《引进战略投资者协议书》虽是陈某代表A公司与江城公司之间签订，但是内容上体现是两个股东之间对A公司在引入新股东后在增资扩股、出资期限，公司人事安排、公司组织机构等方面的约定，性质属于股东会决议。

（2）从《引进战略投资者协议书》对董事会人员的安排由各方委派，到后面《公司章程》规定设立执行董事制度，由陈某一方委派虞某担任执行董事，江城公司一方委派楼某担任总经理和法定代表人来看，这样的人事安排均反映了A公司两股东之间约定的“相互监督和相互制衡机制”，该机制是股东选择的构建A公司的公司治理结构的基石。现虞某解除楼某的总经理职务，改由陈某担任，无疑是否认了A公司自引进江城公司增资扩股时股东之间对公司内部管理机制的安排，背离A公司两股东最初达成的“建立相互制衡的内部治理结构”的约定，势必造成股东之间利益失衡。

（3）《章程》虽变更了董事会制度，但并未变更总经理人选，两股东仍旧选择楼某担任公司总经理。此后执行董事虞某根据股东会该项决议对总经理进行任命，体现了A公司实行总经理人员选择权与任免权分离的制度。因此，在A公司股东会未对A公司的总经理人选作出新的安排，达成新的约定之前，执行董事无权超越股东会，擅自解除楼某的总经理职务。

综上，法院认为虞某作出的“任免”决议无效，原告陈某据此要求被告A公司办理变更登记不具有法律依据。